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Falecimento de sócio: Extinção da sociedade

Postado em: - Área: Sociedades Limitadas.

1) Pergunta:

Qual procedimento a ser adotado para a extinção de um sociedade limitado por falecimento de sócio?

2) Resposta:

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se:

  1. o contrato dispuser diferentemente;
  2. os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou
  3. por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (artigo 1.028 do CC/2002).

Não havendo disposição em contrário no contrato social sobre a sucessão de sócio falecido, poderá haver a alteração contratual, com liquidação das quotas, sem qualquer participação de inventariante e/ou herdeiros do sócio falecido, cabendo apenas aos sócios remanescentes a alteração contratual.

Havendo disposição contratual que permita o ingresso de herdeiros e sucessores, podem estes já ingressarem com alteração contratual assumindo sua posição, não sendo necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha, em virtude de inexistência de previsão legal.

Havendo cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores, e estes decidam que não querem ingressar na sociedade, pode ser feita alteração contratual, sem a necessidade de alvará ou formal de partilha.

Na hipótese de não existir interesse de continuidade da sociedade com os herdeiros, ou seja, de ser promovido a liquidação das quotas do falecido por deliberação dos sócios remanescentes, não 64 é necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha e, independe da vontade dos herdeiros do sócio falecido.

Caberá, ainda, aos sócios remanescentes, após a liquidação da(s) quota(s) proceder com a redução do capital social ou suprir o valor da quota (artigo 1.031, § 1º, do CC/2002), bem como promover o pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

No caso de alienação é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

Base Legal: Item 4.5 do Anexo IV da Instrução Normativa Drei nº 81/2020 (Checado pela Valor em 18/11/21).

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